Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawowe informacje
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.
Należy do kategorii spółek kapitałowych, co oznacza, że posiada osobowość prawną (jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków od swoich wspólników), a jej kluczową cechą jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – odpowiadają oni tylko do wysokości wniesionych wkładów, nie ryzykując swoim majątkiem prywatnym (z pewnymi wyjątkami dotyczącymi członków zarządu).
Fundamentem każdej spółki z o.o. jest jej umowa, która stanowi swoistą konstytucję regulującą jej organizację i funkcjonowanie. Prawidłowe i przemyślane sporządzenie umowy spółki ma kluczowe znaczenie dla jej przyszłej działalności i relacji między wspólnikami.
Forma umowy spółki z o.o. – Akt notarialny czy S24?
Podstawowym wymogiem Kodeksu spółek handlowych (Art. 157 § 2 KSH) jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Oznacza to konieczność jej podpisania w obecności notariusza, który sporządza akt notarialny.
Istnieje również alternatywna, uproszczona ścieżka założenia spółki z o.o. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Pozwala ona na szybką rejestrację spółki online przy wykorzystaniu gotowego wzorca umowy. Rozwiązanie to ma swoje zalety, takie jak niższe koszty początkowe i szybkość procedury.
Posiada jednak istotne ograniczenia:
— Wzorzec umowy jest standardowy i nie pozwala na wprowadzenie wielu indywidualnych, niestandardowych postanowień dopasowanych do specyfiki planowanej działalności czy ustaleń wspólników.
— W systemie S24 kapitał zakładowy może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi, które muszą zostać wniesione w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. Nie ma możliwości wniesienia aportów (wkładów niepieniężnych, np. nieruchomości, maszyn, praw autorskich) na etapie zakładania spółki.
Zdecydowanie większą elastyczność i możliwość dopasowania struktury spółki do konkretnych potrzeb daje zawarcie umowy w tradycyjnej formie aktu notarialnego.
Pozwala to na:
— Indywidualne ukształtowanie treści umowy. Wspólnicy mogą wprowadzić specyficzne rozwiązania dotyczące np. zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania udziałów, dziedziczenia, powoływania organów czy podziału zysków.
— Wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów). Akt notarialny umożliwia pokrycie kapitału zakładowego aportami już na etapie tworzenia spółki, co jest często niezbędne w praktyce gospodarczej.
— Stabilność i bezpieczeństwo. Precyzyjne sformułowanie postanowień umowy przez notariusza minimalizuje ryzyko przyszłych sporów między wspólnikami.
Decydując się na formę aktu notarialnego, wspólnicy zyskują wsparcie notariusza, który jako osoba zaufania publicznego czuwa nad prawidłowością i bezpieczeństwem całego procesu.
Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. (art. 157 § 1 KSH)
Każda umowa spółki z o.o., niezależnie od formy jej zawarcia, musi zawierać pewne obligatoryjne elementy
określone w Kodeksie spółek handlowych:
Dodatkowe postanowienia umowy spółki (możliwe do wprowadzenia w akcie notarialnym)
Forma aktu notarialnego pozwala na wzbogacenie umowy spółki o szereg dodatkowych, fakultatywnych postanowień, które dopasowują jej funkcjonowanie do indywidualnych potrzeb wspólników.
Mogą to być między innymi:
Szczegółowe zasady dotyczące zbywania udziałów lub ich części oraz ich zastawiania (np. prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników, ograniczenia w dziedziczeniu itp.).
Proces zawiązania spółki
u notariusza
Konsultacja
Kontakt z naszą kancelarią w celu omówienia planowanej struktury spółki i treści umowy.
Przygotowanie danych
Sporządzenie i podpisanie aktu
Wniesienie wkładów
Koszty związane z zawiązaniem spółki u notariusza
Założenie spółki z o.o. w formie aktu notarialnego wiąże się z następującymi kosztami:
Wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego, którego maksymalna wysokość jest regulowana przepisami i zależy głównie od wysokości kapitału zakładowego.
Czyli podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego (pomniejszonego o koszty notarialne i opłatę za wpis do KRS). Podatek ten pobiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz.
Opłata za sporządzenie odpisów umowy, potrzebnych m.in. dla sądu rejestrowego i samej spółki.
VAT
Nalicza się go od taksy notarialnej oraz kosztu wypisów.
Opłaty
sądowe
Opłata za złożenie wniosku o wpis do KRS oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Umów nieodpłatne
konsultacje
Dzięki konsultacjom zyskasz jasność w kwestiach prawnych i finansowych planowanej czynności, co pozwoli Ci świadomie podjąć decyzję i sprawnie przygotować się do bezpiecznego podpisania aktu.
W trakcie konsultacji:
— Przeanalizuję przedstawioną przez Ciebie sytuację i wskażę dostępne rozwiązania.
— Zweryfikuję stan prawny. Powiem Ci, jakie dokumenty są niezbędne do przeprowadzenia czynności oraz jak i skąd je uzyskać.
— Otrzymasz szczegółowe informacje na temat kosztów, w tym taksy notarialnej, podatków oraz opłat sądowych i innych.
— Odpowiem na Twoje pytania związane z planowanym aktem.
Skorzystaj z nieodpłatnych konsultacji z notariuszem.
Częste pytania i odpowiedzi
Ile będzie kosztować przygotowanie umowy spółki z o.o.?
Dokładna kalkulacja kosztów jest możliwa po ustaleniu szczegółów dotyczących planowanej spółki, w szczególności wysokości kapitału zakładowego.
W celu uzyskania precyzyjnych informacji, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią notarialną w Jeleniej Górze.