Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawowe informacje
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.
Należy do kategorii spółek kapitałowych, co oznacza, że posiada osobowość prawną (jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków od swoich wspólników), a jej kluczową cechą jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – odpowiadają oni tylko do wysokości wniesionych wkładów, nie ryzykując swoim majątkiem prywatnym (z pewnymi wyjątkami dotyczącymi członków zarządu).
Fundamentem każdej spółki z o.o. jest jej umowa, która stanowi swoistą konstytucję regulującą jej organizację i funkcjonowanie.
Prawidłowe i przemyślane sporządzenie umowy spółki ma kluczowe znaczenie dla jej przyszłej działalności i relacji między wspólnikami.
Forma umowy spółki z o.o. – Akt notarialny czy S24?
Podstawowym wymogiem Kodeksu spółek handlowych (Art. 157 § 2 KSH) jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Oznacza to konieczność jej podpisania w obecności notariusza, który sporządza akt notarialny.
Istnieje również alternatywna, uproszczona ścieżka założenia spółki z o.o. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Pozwala ona na szybką rejestrację spółki online przy wykorzystaniu gotowego wzorca umowy. Rozwiązanie to ma swoje zalety, takie jak niższe koszty początkowe i szybkość procedury.
Posiada jednak istotne ograniczenia:
Wzorzec umowy jest standardowy i nie pozwala na wprowadzenie wielu indywidualnych, niestandardowych postanowień dopasowanych do specyfiki planowanej działalności czy ustaleń wspólników.
W systemie S24 kapitał zakładowy może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi, które muszą zostać wniesione w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. Nie ma możliwości wniesienia aportów (wkładów niepieniężnych, np. nieruchomości, maszyn, praw autorskich) na etapie zakładania spółki.
Zdecydowanie większą elastyczność i możliwość dopasowania struktury spółki do konkretnych potrzeb daje zawarcie umowy w tradycyjnej formie aktu notarialnego.
Pozwala to na:
Indywidualne ukształtowanie treści umowy
Wspólnicy mogą wprowadzić specyficzne rozwiązania dotyczące np. zasad zbywania udziałów, uprzywilejowania udziałów, dziedziczenia, powoływania organów czy podziału zysków.
Wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów)
Akt notarialny umożliwia pokrycie kapitału zakładowego aportami już na etapie tworzenia spółki, co jest często niezbędne w praktyce gospodarczej.
Stabilność i bezpieczeństwo
Precyzyjne sformułowanie postanowień umowy przez notariusza minimalizuje ryzyko przyszłych sporów między wspólnikami.
Decydując się na formę aktu notarialnego, wspólnicy zyskują wsparcie notariusza, który jako osoba zaufania publicznego czuwa nad prawidłowością i bezpieczeństwem całego procesu.
Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. (art. 157 § 1 KSH)
Każda umowa spółki z o.o., niezależnie od formy jej zawarcia, musi zawierać pewne obligatoryjne elementy
określone w Kodeksie spółek handlowych:
Dodatkowe postanowienia umowy spółki (możliwe do wprowadzenia w akcie notarialnym)
Forma aktu notarialnego pozwala na wzbogacenie umowy spółki o szereg dodatkowych, fakultatywnych postanowień, które dopasowują jej funkcjonowanie do indywidualnych potrzeb wspólników.
Mogą to być między innymi:
Szczegółowe zasady dotyczące zbywania udziałów lub ich części oraz ich zastawiania (np. prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników, ograniczenia w dziedziczeniu itp.).
Proces zawiązania spółki
u notariusza
Konsultacja
Kontakt z naszą kancelarią w celu omówienia planowanej struktury spółki i treści umowy.
Przygotowanie danych
Sporządzenie i podpisanie aktu
Wniesienie wkładów
Koszty związane z zawiązaniem spółki u notariusza
Założenie spółki z o.o. w formie aktu notarialnego wiąże się z następującymi kosztami:
Taksa notarialna
Wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego, którego maksymalna wysokość jest regulowana przepisami i zależy głównie od wysokości kapitału zakładowego.
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego (pomniejszonego o koszty notarialne i opłatę za wpis do KRS). Podatek ten pobiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz.
Koszt wypisów aktu notarialnego
Opłata za sporządzenie odpisów umowy, potrzebnych m.in. dla sądu rejestrowego i samej spółki.
Podatek VAT
Nalicza się go od taksy notarialnej oraz kosztu wypisów.
Opłaty sądowe
Opłata za złożenie wniosku o wpis do KRS oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Umów nieodpłatne
konsultacje
Dzięki konsultacjom zyskasz jasność w kwestiach prawnych i finansowych planowanej czynności, co pozwoli Ci świadomie podjąć decyzję i sprawnie przygotować się do bezpiecznego podpisania aktu.
W trakcie konsultacji:
— Przeanalizuję przedstawioną przez Ciebie sytuację i wskażę dostępne rozwiązania.
— Zweryfikuję stan prawny. Powiem Ci, jakie dokumenty są niezbędne do przeprowadzenia czynności oraz jak i skąd je uzyskać.
— Otrzymasz szczegółowe informacje na temat kosztów, w tym taksy notarialnej, podatków oraz opłat sądowych i innych.
— Odpowiem na Twoje pytania związane z planowanym aktem.
Skorzystaj z nieodpłatnych konsultacji z notariuszem.
Zadzwoń do mnie — 453 383 010.
Zarezerwuj wizytę przez internet.
Częste pytania i odpowiedzi
Ile będzie kosztować przygotowanie umowy spółki z o.o.?
Dokładna kalkulacja kosztów jest możliwa po ustaleniu szczegółów dotyczących planowanej spółki, w szczególności wysokości kapitału zakładowego.
W celu uzyskania precyzyjnych informacji, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią notarialną w Jeleniej Górze.
Nie znalazłeś/ znalazłaś odpowiedzi
na swoje pytanie?