Protokół zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych

Zobacz więcej

Czym są i czemu służą
protokoły zgromadzeń
wspólników w spółkach?

W spółkach kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółka akcyjna (S.A.), kluczowe decyzje dotyczące ich funkcjonowania podejmowane są przez najwyższe organy – odpowiednio zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Formalnym zapisem przebiegu tych zgromadzeń oraz treści podjętych uchwał jest protokół. Dokument ten odgrywa fundamentalną rolę, ponieważ stanowi oficjalne potwierdzenie woli wspólników lub akcjonariuszy.

Jest on niezbędny do udokumentowania tak ważnych decyzji jak zmiana umowy spółki, likwidacja spółki, zmiana siedziby, podział zysku, zatwierdzenie sprawozdań finansowych czy powołanie członków organów. Regulacje dotyczące protokołów znajdują się przede wszystkim w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH).

Protokół zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Kiedy notariusz jest niezbędny?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały zgromadzenia wspólników co do zasady są protokołowane w formie pisemnej (Art. 248 § 1 KSH). Protokół taki powinien zawierać co najmniej listę obecności z podpisami uczestników, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań. Podpisują go przewodniczący zgromadzenia i protokolant.

Istnieją jednak sytuacje, w których ustawodawca wymaga dla uchwał zgromadzenia wspólników szczególnej formy – aktu notarialnego.

Oznacza to, że protokół z takiego zgromadzenia musi zostać sporządzony przez notariusza.

Dotyczy to przede wszystkim następujących, kluczowych dla spółki decyzji:

Zmiany umowy spółki (Art. 255 § 1 KSH). Konieczność wizyty u notariusza zajdzie więc przy podejmowaniu uchwał dotyczących między innymi: — zmiany firmy (nazwy) spółki, — zmiany siedziby spółki, — zmiany przedmiotu działalności, — podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, — zmiany zasad reprezentacji spółki, — wprowadzenia lub zmiany postanowień dotyczących zbywania udziałów, ich umarzania, czy też uprzywilejowania, — wszelkich innych zmian dotychczasowych postanowień umowy spółki.
Uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji (Art. 270 pkt 2 KSH). Jeśli wspólnicy decydują o zakończeniu działalności spółki, protokół z tej uchwały musi sporządzić notariusz.
Uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (Art. 255 § 3 KSH).
W innych przypadkach, jeżeli ustawa lub sama umowa spółki tak stanowi.

Protokół walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej – zawsze w formie aktu notarialnego

W przypadku spółki akcyjnej sytuacja jest jednoznaczna – wszystkie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy muszą być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza (Art. 421 § 1 KSH). Jest to fundamentalna zasada, która odróżnia spółkę akcyjną od spółki z o.o. pod względem formalizmu protokołowania uchwał jej najwyższego organu. Oznacza to, że każda decyzja podejmowana przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, niezależnie od jej wagi, wymaga obecności notariusza i sporządzenia przez niego aktu notarialnego.
Protokół notarialny z walnego zgromadzenia spółki akcyjnej musi zawierać szczegółowe elementy określone w Art. 421 § 2 KSH, takie jak data i miejsce walnego zgromadzenia, treść podjętych uchwał, dokładny wynik głosowania nad każdą uchwałą (z wyszczególnieniem liczby akcji, za którymi oddano ważne głosy, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym reprezentowanym na walnym zgromadzeniu, łącznej liczby ważnych głosów oraz liczby głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”), a także zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli taka forma głosowania była dopuszczona.

Protokoły innych organów spółek (zarząd, rada nadzorcza)

Warto również wspomnieć, że posiedzenia innych organów spółek, takich jak zarząd czy rada nadzorcza, także są protokołowane.

Zazwyczaj odbywa się to w zwykłej formie pisemnej, chyba że umowa spółki, statut lub wewnętrzne regulaminy tych organów stanowią inaczej.

Protokoły te służą głównie dokumentowaniu bieżących decyzji zarządczych, operacyjnych oraz czynności nadzorczych i kontrolnych.

Formalizm jest tu mniejszy niż w przypadku zgromadzeń wspólników czy walnych zgromadzeń, zwłaszcza gdy nie jest wymagana forma aktu notarialnego.

Jeżeli planowane jest przeprowadzenie w spółce zmiany umowy spółki z o.o., zmiany statutu spółki akcyjnej, rozważana jest likwidacja spółki lub istnieje potrzeba udokumentowania innych istotnych zmian korporacyjnych, warto skontaktować się z naszą kancelarią notarialną w Jeleniej Górze.

Umów nieodpłatne
konsultacje

Dzięki konsultacjom zyskasz jasność w kwestiach prawnych i finansowych planowanej czynności, co pozwoli Ci świadomie podjąć decyzję i sprawnie przygotować się do bezpiecznego podpisania aktu.

W trakcie konsultacji:

— Przeanalizuję przedstawioną przez Ciebie sytuację i wskażę dostępne rozwiązania.
— Zweryfikuję stan prawny. Powiem Ci, jakie dokumenty są niezbędne do przeprowadzenia czynności oraz jak i skąd je uzyskać.
— Otrzymasz szczegółowe informacje na temat kosztów, w tym taksy notarialnej, podatków oraz opłat sądowych i innych.
— Odpowiem na Twoje pytania związane z planowanym aktem.

Skorzystaj z nieodpłatnych konsultacji z notariuszem.

Zadzwoń do mnie — 453 383 010.
Zarezerwuj wizytę przez internet.

Zadzwoń — 453 383 010

Częste pytania i odpowiedzi

Czym jest protokół zgromadzenia wspólników?

Protokół zgromadzenia wspólników to dokument, który odnotowuje przebieg zgromadzenia wspólników danej spółki.

Potwierdza on m.in. obecność wspólników, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań.

Nie znalazłeś/ znalazłaś odpowiedzi
na swoje pytanie?

Zadzwoń do nas —
453 383 010.

Kontakt z kancelarią

tel. 453 383 010
jacek@notariuszjeleniagora.com.pl

Plac Niepodległości 6
na zbiegu ulic Bankowej i Długiej w Jeleniej Górze

Zobacz adres kancelarii w Google Maps
Zobacz mapę miejsc parkingowych

Zgoda na przetwarzenie danych